الحكومة تعد مشروعا "لتصفية الشركات" بعد إلغائه بنظام الإعسار
الوقائع الإخبارية: أعدت الحكومة مشروع نظام لتصفية الشركات بنفس ما تضمنه النظام السابق، وذلك بعد أن تم إلغاؤه بنظام الإعسار الذي صدر بالجريدة الرسمية خلال شهر شباط (فبراير) الماضي.
يشار إلى أن نظام التصفية تم إنجازه في العام 2017، ولكن لم يمض العمل به أكثر من عامين حتى تم إلغاؤه بنظام الإعسار، رغم مساهمة النظام في مأسسة وتحديد إجراءات وشروط تصفية الشركات.
المفارقة بمشروع نظام التصفية تتمثل بعدم وجود اختلاف في ينود النظامين من حيث الصياغة والمضمون، وذلك بعد مقارنة أجرتها "الغد” بين النظامين.
وتتمثل الأسباب الموجبة لإصدار مشروع النظام من جديد في معالجة القصور التشريعي الناتج عن إلغاء نظام التصفية رقم (122) لسنة 2017، الذي تم إلغاؤه بموجب المادة 53 من نظام الإعسار رقم (8) لسنة 2019، لاسيما وأن المادة (252/ب) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997، قد استلزمت إصدار نظام لتصفية الشركات يتم بموجبه تحديد إجراءات التصفية، وتنظيمها وتنفيذها ويحدد عمل المصفي، والتقارير التي يتوجب عليه تقديمها.
كما تتمثل الأسباب الموجبة في سد الفجوة القانونية المرتبطة بإجراءات تصفية الشركات، لأسباب لا تتعلق بالإعسار، لاسيما وأن هذه الإجراءات تخرج على نطاق تطبيق قانون الإعسار وتدخل ضمن نطاق تصفية الشركات.
ويتضمن مشروع النظام العديد من البنود، منها إنشاء حساب خاص لدى وزارة العدل لغايات تغطية الرسوم والمصاريف القضائية أو أي نفقات ضرورية أخرى تقدرها المحكمة، تترتب على أعمال وإجراءات التصفية في حال عدم توافر أموال لهذه الغاية لدى الشركة تحت التصفية الإجبارية.
وبحسب مشروع النظام، يجوز لأي شركة تصفية أعمالها اختيارياً بقرار يصدر عن الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي، وفقاً لأحكام القانون، على أن يتضمن القرار الأسباب الموجبة للتصفية، وتعيين المصفي بعد التثبت من توافر الشروط والمؤهلات، على أن يتم تحديد أتعابه وفقاً للشروط في هذا النظام.
وتشمل أحكام مشروع هذا النظام الشركات المسجلة لدى دائرة مراقبة الشركات، ضمن سجلات الشركة المساهمة العامة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، وشركة التوصية بالأسهم، كما تسري على الشركة المساهمة الخاصة، بما لا يتعارض وأحكام عقدها ونظامها الأساسي، ويستثنى من ذلك الشركات المرخصة، وفق أحكام قانون البنوك، وتلك المرخصة وفق أحكام قانون تنظيم أعمال التأمين.
ويشترط مشروع النظام على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تزيد على عشرة أيام من تقديم القرار، بحيث يتضمن موافقة المصفي الخطية على قرار تعيينه مصفياً، وأن يكون اسمه مكتوباً فيها بالكامل، ومبيناً فيها عنواناً واضحاً له، وعلى المصفي إعلام المراقب بأي تغيير يطرأ على عنوانه.
كما يتطلب من الشركة تقديم البيانات المالية الخاصة بأعمال الشركة منظمة حسب الأصول عن آخر عامين من ممارستها أعمالها، إلا إذا كانت مدة عمل الشركة تقل عن ذلك، كشف تفصيلي أولي بجميع أموال وممتلكات الشركة، بما في ذلك حقوق الشركة لدى الآخرين، إضافة إلى كشف أولي بأسماء دائني ومديني الشركة، جميعهم يحدد بمقتضاه مبلغ الدين والرهون والتأمينات وتأريخ استحقاق كل منها، وعناوين الدائنين والمدينين.
ويتيح مشروع النظام لمراقب عام الشركات تكليف المصفي بتقديم الكفالة التي يراها مناسبة، وفي حال امتناع المصفي عن ذلك، فعلى المراقب أن يطلب من الهيئة العامة للشركة عزله وانتخاب غيره خلال مدة لا تزيد على شهر.
وبحسب النظام، فإن على المصفي القيام بكل ما يلزم لتحصيل حقوق الشركة، وتسوية الالتزامات المترتبة عليها، وتصفية موجوداتها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في القانون، وأي تشريعات أخرى ذات علاقة، وعليه أن يعلم الجهات كافة ذات العلاقة، والتي تتعامل مع الشركة بتصفية الشركة، وبأنه المصفي المعين لتصفيتها، وفتح حساب بنكي باسم الشركة "تحت التصفية” لإيداع الأموال المحصلة فيه لدى البنك الذي يوافق عليه المراقب، والمباشرة في تنفيذ خطة التصفية ووضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة، وفق أحكام القانون والإجراءات المنصوص عليها في هذا النظام.
ويتوجب على المصفي، وبعد تزويد المراقب بنسخة من قرار التصفية خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما، تقديم خطة التصفية حال إقرارها من الهيئة العامة للشركة، على أن تتضمن كشفاً بجميع أعمال الشركة وبياناتها المالية، وتحدد فيها التكاليف والمصاريف المترتبة على أعمال التصفية، والخبراء والأشخاص الذين سيتم الاستعانة بهم لمساعدة المصفي على إتمام إجراءات التصفية، بما في ذلك المحامون الذين سيتم توكيلهم لتمثيل الشركة في أي دعوى أو إجراءات قضائية ذات علاقة بأعمالها.
وبحسب مشروع النظام، لا يجوز للمصفي بيع أي من موجودات وأموال الشركة المنقولة وغير المنقولة إلا بعد الحصول على الإذن اللازم لذلك من قبل المحكمة المختصة، على أن يراعى في عمليات البيع تحقيق أكبر عائد ممكن لصالح الدائنين من خلال بيع وحدات النشاط الاقتصادي كلها أو بعضها بصفتها عاملة ومنتجة، وإذا تعذر ذلك فيصار إلى بيعها وفقا للشروط والآلية المحددة في قرار المحكمة.
ولا يحق للشركة في حال اتخاذ قرار بالعدول عن التصفية الاختيارية أن تقرر مرة أخرى تصفيتها تصفية اختيارية قبل مرور عامين على الأقل من تاريخ صدور قرار العدول للتصفية.
كما يتضمن مشروع النظام شروط تعيين أو انتخاب المصفي وتحديد أتعابه بحيث لا تتجاوز 10 % من واردات أموال التصفية، إضافة إلى الأمور التي تتولاها المحكمة المختصة أثناء سير إجراءات التصفية الإجبارية أو المراقب أثناء سير إجراءات التصفية الاختيارية.
يشار إلى أن نظام التصفية تم إنجازه في العام 2017، ولكن لم يمض العمل به أكثر من عامين حتى تم إلغاؤه بنظام الإعسار، رغم مساهمة النظام في مأسسة وتحديد إجراءات وشروط تصفية الشركات.
المفارقة بمشروع نظام التصفية تتمثل بعدم وجود اختلاف في ينود النظامين من حيث الصياغة والمضمون، وذلك بعد مقارنة أجرتها "الغد” بين النظامين.
وتتمثل الأسباب الموجبة لإصدار مشروع النظام من جديد في معالجة القصور التشريعي الناتج عن إلغاء نظام التصفية رقم (122) لسنة 2017، الذي تم إلغاؤه بموجب المادة 53 من نظام الإعسار رقم (8) لسنة 2019، لاسيما وأن المادة (252/ب) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997، قد استلزمت إصدار نظام لتصفية الشركات يتم بموجبه تحديد إجراءات التصفية، وتنظيمها وتنفيذها ويحدد عمل المصفي، والتقارير التي يتوجب عليه تقديمها.
كما تتمثل الأسباب الموجبة في سد الفجوة القانونية المرتبطة بإجراءات تصفية الشركات، لأسباب لا تتعلق بالإعسار، لاسيما وأن هذه الإجراءات تخرج على نطاق تطبيق قانون الإعسار وتدخل ضمن نطاق تصفية الشركات.
ويتضمن مشروع النظام العديد من البنود، منها إنشاء حساب خاص لدى وزارة العدل لغايات تغطية الرسوم والمصاريف القضائية أو أي نفقات ضرورية أخرى تقدرها المحكمة، تترتب على أعمال وإجراءات التصفية في حال عدم توافر أموال لهذه الغاية لدى الشركة تحت التصفية الإجبارية.
وبحسب مشروع النظام، يجوز لأي شركة تصفية أعمالها اختيارياً بقرار يصدر عن الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي، وفقاً لأحكام القانون، على أن يتضمن القرار الأسباب الموجبة للتصفية، وتعيين المصفي بعد التثبت من توافر الشروط والمؤهلات، على أن يتم تحديد أتعابه وفقاً للشروط في هذا النظام.
وتشمل أحكام مشروع هذا النظام الشركات المسجلة لدى دائرة مراقبة الشركات، ضمن سجلات الشركة المساهمة العامة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، وشركة التوصية بالأسهم، كما تسري على الشركة المساهمة الخاصة، بما لا يتعارض وأحكام عقدها ونظامها الأساسي، ويستثنى من ذلك الشركات المرخصة، وفق أحكام قانون البنوك، وتلك المرخصة وفق أحكام قانون تنظيم أعمال التأمين.
ويشترط مشروع النظام على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تزيد على عشرة أيام من تقديم القرار، بحيث يتضمن موافقة المصفي الخطية على قرار تعيينه مصفياً، وأن يكون اسمه مكتوباً فيها بالكامل، ومبيناً فيها عنواناً واضحاً له، وعلى المصفي إعلام المراقب بأي تغيير يطرأ على عنوانه.
كما يتطلب من الشركة تقديم البيانات المالية الخاصة بأعمال الشركة منظمة حسب الأصول عن آخر عامين من ممارستها أعمالها، إلا إذا كانت مدة عمل الشركة تقل عن ذلك، كشف تفصيلي أولي بجميع أموال وممتلكات الشركة، بما في ذلك حقوق الشركة لدى الآخرين، إضافة إلى كشف أولي بأسماء دائني ومديني الشركة، جميعهم يحدد بمقتضاه مبلغ الدين والرهون والتأمينات وتأريخ استحقاق كل منها، وعناوين الدائنين والمدينين.
ويتيح مشروع النظام لمراقب عام الشركات تكليف المصفي بتقديم الكفالة التي يراها مناسبة، وفي حال امتناع المصفي عن ذلك، فعلى المراقب أن يطلب من الهيئة العامة للشركة عزله وانتخاب غيره خلال مدة لا تزيد على شهر.
وبحسب النظام، فإن على المصفي القيام بكل ما يلزم لتحصيل حقوق الشركة، وتسوية الالتزامات المترتبة عليها، وتصفية موجوداتها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في القانون، وأي تشريعات أخرى ذات علاقة، وعليه أن يعلم الجهات كافة ذات العلاقة، والتي تتعامل مع الشركة بتصفية الشركة، وبأنه المصفي المعين لتصفيتها، وفتح حساب بنكي باسم الشركة "تحت التصفية” لإيداع الأموال المحصلة فيه لدى البنك الذي يوافق عليه المراقب، والمباشرة في تنفيذ خطة التصفية ووضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة، وفق أحكام القانون والإجراءات المنصوص عليها في هذا النظام.
ويتوجب على المصفي، وبعد تزويد المراقب بنسخة من قرار التصفية خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما، تقديم خطة التصفية حال إقرارها من الهيئة العامة للشركة، على أن تتضمن كشفاً بجميع أعمال الشركة وبياناتها المالية، وتحدد فيها التكاليف والمصاريف المترتبة على أعمال التصفية، والخبراء والأشخاص الذين سيتم الاستعانة بهم لمساعدة المصفي على إتمام إجراءات التصفية، بما في ذلك المحامون الذين سيتم توكيلهم لتمثيل الشركة في أي دعوى أو إجراءات قضائية ذات علاقة بأعمالها.
وبحسب مشروع النظام، لا يجوز للمصفي بيع أي من موجودات وأموال الشركة المنقولة وغير المنقولة إلا بعد الحصول على الإذن اللازم لذلك من قبل المحكمة المختصة، على أن يراعى في عمليات البيع تحقيق أكبر عائد ممكن لصالح الدائنين من خلال بيع وحدات النشاط الاقتصادي كلها أو بعضها بصفتها عاملة ومنتجة، وإذا تعذر ذلك فيصار إلى بيعها وفقا للشروط والآلية المحددة في قرار المحكمة.
ولا يحق للشركة في حال اتخاذ قرار بالعدول عن التصفية الاختيارية أن تقرر مرة أخرى تصفيتها تصفية اختيارية قبل مرور عامين على الأقل من تاريخ صدور قرار العدول للتصفية.
كما يتضمن مشروع النظام شروط تعيين أو انتخاب المصفي وتحديد أتعابه بحيث لا تتجاوز 10 % من واردات أموال التصفية، إضافة إلى الأمور التي تتولاها المحكمة المختصة أثناء سير إجراءات التصفية الإجبارية أو المراقب أثناء سير إجراءات التصفية الاختيارية.
تابعوا الوقائع على 
